沪深交易所完善公司债券注册制配套制度，明确审核标准及程序

公司债券注册制配套制度进一步完善。

5月19日，沪深交易所发布公告称，近日沪深交易所起草了《公司债券发行上市审核规则》，修订了《公司债券上市规则》、《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《债券市场投资者适当性管理办法》，并向社会公开征求意见，截止时间为2021年6月3日。

今年，以新《证券法》实施为契机，中国证监会对《公司债券发行与交易管理办法》进行了修订，重点规范了公司债券注册制相关事宜。

“作为自律监管层面的制度衔接，上海证券交易所（下称‘上交所’）起草并修订了公司债券相关业务规则，建立和调整了有关机制安排，贯彻落实注册制各项具体要求，为债券市场深化改革赋能。”上交所表示，2020年上交所市场发行公司债券3.6万亿元，服务实体经济能力显著提升。

上交所表示，在公司债券制度实施标准和规范方面，此次相关规则的征求意见稿进一步体现了简明友好的自律规则特征，主要体现在以下四个方面：

一是审核内容和标准公开透明，重点关注发行人是否符合法律法规规定的发行上市条件以及信息披露是否合规、充分，审核标准均对外公开；

二是审核程序规范可预期，自受理发行上市申请至出具审核意见等各环节的程序均具有明确程序和时限要求，并明确了发行上市审核与证监会注册的衔接程序；

三是进一步提高上市挂牌效率，删除上市公告书、发行人有权机关决议等上市申请文件，简化相关申请要求；

四是终止上市挂牌情形更明确，除债券全部完成兑付或换股后终止上市挂牌外，还规定了四类终止上市挂牌的特定情形，实现债券上市挂牌的闭环管理；

五是加强权力运行约束，发行上市申请文件及相应的审核进展和审核结果均及时通过网站向市场公开，审核运行情况接受社会监督。

与此同时，上交所在公司债券市场建设方面，此次征求意见稿在制定和修订的过程中，重点就市场内生机制及充分发挥自治约束作用上予以了考虑，主要体现在三个方面：

一是强化信息披露要求，发行人应当以偿债能力为导向真实、准确、完整地披露信息，并确保信息披露的简明清晰、通俗易懂，具备充分性、一致性、针对性、合理性。发行人董监高应当对发行人信息披露文件签署书面确认意见，存在异议的，应当及时披露。

二是压实中介机构的把关责任，中介机构应就发行人是否符合相关发行上市条件发表明确意见，并在各自职责范围内对发行人信息披露的真实性、准确性和完整性进行核查，保证其出具的专业意见真实、准确、完整。

三是加强投资者权益保护的内生机制，引导市场参与人通过契约明示，细化各类约定事项，完善债券持有人会议及受托管理制度，明晰争议解决机制效力，对中介机构履职进行监督，进一步强化市场约束。

此外，本次征求意见稿也着重加强公司债券市场日常监管、维护市场秩序等方面内容：

一是完善投资者适当性要求，考虑到债券市场发行人结构、交易方式和信用风险特征，此次对投资者分类及不同投资者投资范围进行了调整，同时强化了对普通投资者的权益保护力度，明确了证券经营机构应向普通投资者履行特别保护义务。

二是强化自律监管措施，进一步明确公司债券生命周期内发行人、控股股东、实际控制人、中介机构及相关人员等应当遵守的自律监管要求，上交所可通过现场或非现场的检查、督导等方式实施监管，细化违规情形及相应适用的监管措施及纪律处分类型，对各类违规行为“零容忍”。

深交所也表示，厘清业务规则规范边界，将公开发行公司债券审核相关规定从《公司债券上市规则》中剥离，单独制定《公司债券发行上市审核规则》，全面规范注册制下公开发行公司债券审核相关事项，完善基础制度，打造以审核规则、上市规则及挂牌规则为核心，以审核业务指引、存续期信息披露及风险管理相关指引为主干，以业务办理指南为补充，覆盖事前、事中、事后监管全链条的有机统一规则体系。

另外，深交所在结合发行登记上市“一站式”服务实践，简化上市及挂牌转让申请材料要求，对于审核或发行阶段已经提供的申请书等文件不再重复提交，仅需提供登记完成证明等文件；落实取消强制评级安排，删除评级指标，并引入影响投资者权益保护的相关情形作为存续期投资者适当性调整标准。

沪深交易所均表示，将做好相关反馈意见的收集评估和吸收采纳工作，及时发布相关业务规则，建立健全公司债券规则体系，进一步提升交易所债券市场服务实体经济的能力。